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CMA看点：海外并购中的风险防范

文章来源：CMA官方订阅号

发布时间：2022-03-07 17:03

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近日，美的集团发布公告，宣布新一轮人事调整，新任首席财务官（CFO）和首席人才官（CPO）分别由钟铮、赵文心担任。据悉，原美的CFO蔡伟定任期不足一年；此前CFO Helmut Zodl任期也仅一年多。有业内分析人士认为，这样的人士变动也许与收购库卡事件有关。

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近年来，美的集团在家电产业之外多有并购，曾相继并购了东芝白电业务，意大利Clivet空调，以及德国机器人公司库卡。2018年库卡业绩断崖式下跌，税后利润暴跌81.2%，同年库卡原CEO蒂尔·罗伊特提前离职，无论是库卡全球总部还是中国区，高管团队都变动较大。2021年美的发布公告称，拟全面收购库卡股权并将其私有化，并购完成后将成为美的全资控股的境外子公司，并从法兰克福交易所退市。

美的集团的人士变动是否与并购有关未有定论，但值得注意的是，在进行跨国并购的过程中，确实存在一定的财务风险，面对诸多的不确定因素，企业又该如何有效防范海外并购的财务风险呢？可基于投资者利益保护视角进行企业海外并购财务风险防范。

其中非常重要的一点不言而喻，并购前要对企业进行的科学估值。对于并购方而言，信息不对称是造成并购风险的重要原因之一，作为市场活动中的重要参与主体，并购方在行业领域方面具有一定的专项优势，但是在法律、税务、会计、评估方面可能还存在一定的不足，这就需要并购方在评估目标企业价值的过程中，有必要邀请专业的第三方机构参与调查，通过专业机构对目标企业的调查和评估，以便掌握更多关于目标企业的信息，从而在并购过程中做出正确的决策，避免决策风险和财务风险的发生。

可以采用陪同调查，即派遣公司的专业人员随同第三方中介机构一同参与尽职调查，该举措不仅能够起到预防监督的作用，还可以提升公司员工对并购业务的专业度，为公司未来更多的并购交易打下坚实的基础。聘请银行等金融机构作为专业财务顾问进行并购交易方案、融资方式的设计，并结合中介机构报告内容综合评估整个并购交易。综合采用市盈率估值法、市净率估值和企业价值/EBITDA（倍）三种方法，如果并购方缺乏价值评估方面的人才，也可以直接委托第三方专业机构，由其协助对标的公司进行价值评估。

并购中的风险防范

采用合理的融资策略。数字经济企业应当根据自身资金实力，科学选择融资方式。首先，公司要对自身的资金持有量有准确的认识，在不影响企业正常经营的情况下，优先筹资内部资金。其次，公司要努力开拓外部融资渠道，在综合评估自身融资能力及负债结构的情况下，综合采用信托贷款、委托贷款、发行债券等方式，降低融资成本，同时保证自身的正常运行。最后，在融资方式的选择上可以采用多元化的融资方式，降低单一融资方式可能带来的风险。

准确掌握汇率风险。对不同国家的汇率有比较详细的了解，实时关注汇率的变化。采用合适的支付方式，选择可靠、稳定的支付币种，如采用美元、人民币等方式进行交易。

并购后的财务整合风险防范。整合财务组织机构，由并购方指派经验丰富的财务总监，将并购方的管理触角延伸至标的企业内部，以实现对标的企业财务运行状况的有效监督。同时，建立财务风险预警机制，运用Z值模型做好财务风险的实时监测。另外，在建立企业财务预警体系的过程中，要做好企业财务人员的相关培训，提高财务人员的专业素养，增强对风险的敏感度，从而将财务风险控制在一定的范围内。

理解文化差异并有效融合。文化差异表现为并购企业与被并购企业人员在语言、宗教信仰等方面上的差异。在并购过程中，重要的阶段目标是对企业的工作规则、管理制度以及企业治理理念进行初步融合，最后实现企业文化的统一。为了克服文化差异对企业并购绩效的影响，一方面需要在并购前期做好调研，对当地的文化、信仰以及风俗进行深入的了解，做到入乡随俗。同时，充分尊重被并购企业员工的价值观以及宗教信仰，妥善处理公司与宗教、股东、工会以及社区之间的关系。另一方面，通过大力培养国际人才的方式消除文化差异。

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