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CMA实战：一个真实的案例
文章来源：CMA官微
发布时间：2020-04-26 15:50
阅读：2142次
真实公司于2006年开始营业，是一家致力于提供先进的电子视觉解决方案、产品、技术和服务的高科技企业。公司自成立以来，一直致力于开发以先进的图像采集、分析、显示和处理技术为核心的精密光学-机械-电子成像和仿生智能算法，同时开发、设计、制造和销售电子视觉产品。经过几年发展，公司在精密光电成像和仿生智能算法方面领先于其他竞争对手，是电子视觉领域的龙头企业之一。2015年，公司通过重组方式完成上市，2016年报告的合并净利润为799,484,894.45元，比2015年翻了一番。
这是一家看起来很不错的公司吧？然而就在2017年，真实公司每况愈下，订单大幅减少，人员不断流失，运营处于半停式状态。根据当时情况，预计公司在未来3个月内不能恢复正常生产。2017年12月29日，该公司董事会认为公司的问题触动了上海证券交易所股票上市规则13.4.1款：（二）生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常；（三）主要银行账号被冻结；（五）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的。此外，该公司股票还触及了其他风险警告。因此，公司董事会向上海证券交易所申请实施公司股票其他风险警告，在公司简称前冠以“ST”字样。
这家看起来很健康的公司到底发生了什么，会出现如此剧烈的反转？
核心人物的关键问题
CMA研究：这一切与公司的一位核心人物有关，他就是真实公司董事会前任主席——老板A。这是一位在公司内外都很有影响力的人物，即使2017年公司出现一系列经营问题，他仍位居2017年胡润中国富豪榜。真实公司董事会最近对公司的对外投资和其他问题进行审查后，发现了以下关于他的问题：
问题一，董事会审查对外投资后认为，公司原实际控制人老板A涉嫌通过控制投资对象指定银行账户的转移来控制公司银行账户资金的转移；涉嫌通过与第三方签订业务合同转移额外资金（高估部分），即以收购资产的外部投资形式侵占上市公司利益的情形。
问题二，虽然老板A主导的对外投资在很大程度上确实履行了决策过程，但大部分都未能完成评估程序，因此，这些投资很可能被故意高估。
问题三，董事会发现，在23.4亿元的可疑大额应收账款交易中，有一部分是由老板A牵头的。截至2017年11月底，应收账款余额约25.66亿元，占未审计资产总额约105.04亿元的24.43%，占未审计净资产约47.6亿元的53.9%。应收账款与几个主要子公司的下游客户有关，经过初步核实，这些客户大多是新成立的，经营能力和还款能力值得怀疑。
问题四，董事会发现，在8亿元的可疑大额预付账款交易中，有一部分是由老板A牵头的。在核查过程中，发现公司在支付了大量预付款后，存在不交货、部分交货、延期交货或不履行合同等不合理现象。
问题五，在审查活动过程中发现，老板A主导涉嫌违反担保的事项。例如，真实公司的子公司A和B不按照公司董事会和股东会议制定的有关规定，向其他公司提供担保，而董事会对此毫无察觉。上述子公司A和B的担保不满足公司正常的内部业务决策流程、签字和盖章，根据现有数据初步判断，这些担保活动也是由老板A主导的——其违反了公司内控规定，绕过了决策程序。
问题六，由于老板A很长时间没有回公司，而且他只与现任董事长老板B单向接触，又从未向老板B表示过明确的返回日期，所以公司不排除老板A今后失联的可能性。老板A授予老板C（其背景成谜）在公司股东大会上的表决权、提名权和建议权609,471,512股（占总股份的25%），到目前为止，老板A和其弟弟老板D仍然拥有287,893,697股份的表决权、提名权和建议权（占公司总股本的11.81%）。
一切不是偶然
其实，老板A违反法规的问题由来已久。2013年，上市公司C集团有限公司（以下简称C集团）宣告破产重组，必须找到优质盈利资产才能确保其上市地位。因此，真实公司和C集团做了一笔交换交易。2014年11月，C集团股东大会通过重大资产重组决议。2015年2月，中国证监会核准C集团重大资产重组及向老板A等发行股份购买资产申请。
重组方案是：C集团以6.16亿元价格将其所有资产、负债和业务出售给其前控股股东D集团有限公司。同时，C集团以每股2.12元（壳值）向老板A、E资产管理公司、老板E、老板D、老板F发行1.36万亿股，购买他们100%的真实公司股份。F资产评估有限公司对真实公司的估值为288,314万元。2015年4月27日，C集团完成资产重组活动，更名为真实公司。后来发现，在资产重组过程中，真实公司向F资产评估有限公司提供了两种类型的虚假协议。一种是由真实公司自制的4个虚假协议；另一种是包括虚假附件的5个意向性协议，并未对合作产品的类型、功能、生产量和时间给出具体约定。这意味着所有9份文件都是虚假的，而C集团对上述虚假协议毫不知情。
老板A、E资产管理公司、老板E、老板D、老板F等人出具签名承诺书，承诺为重大资产重组提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记录。老板A当时是真实公司董事会主席兼首席执行官，是这次收购交易的主要领导者。他签发了承诺书并在上面签字，因此是主要负责人；老板E、老板D、老板F是和老板A的一致行动人。2017年7月，中国证监会的一纸罚单揭开了这场3年前的收购内幕。根据中国证监会发布的处罚通知，此次收购存在27,339万元虚增估值，C集团支出股份对价12,895.75万股，这意味着这些股票是免费午餐。
真实公司被中国证监会罚款40万元，老板A仅被罚款60万元。而这近1.29亿股中，当时的实际控制人老板A获得8,000万股，老板D获得400万股。如果按当时每股收盘价11.48元计算，可想而知老板A、老板D获利之丰厚！此外，重组交易中还有另外两个关键人物，即老板E和老板F。就在重组计划公布前12天，他们突然分别买入了8%和2%的真实公司股票，这给其带来了2亿元的增值。很明显，这是一笔内幕交易。
可笑的是，2017年11月15日，公司收到了股东老板E的书面通知，希望负责停牌期间的重组和处置工作，董事会随后成立了负责重组和处置工作的领导班子，并任命其为组长。不久后，领导班子因为没有为公司的糟糕状况提供任何解决措施而被解散。在真实公司戴上“ST”帽子后，其股价从每股最高近30元暴跌至每股1元左右，可以想象公司的中小股东是多么沮丧！
如何才能防范
本文在真实案例基础上改编而成，主要想通过这一案例讨论所涉及的商业道德问题，IMA《职业道德守则公告》所有方面在该案例中都有涉及。比如，诚信意味着说真话，做事公正正直。老板A为了获得更多收购公司股份，制作了9份虚假协议，然而却又在承诺书上签字。显然，这打破了诚信标准。公平是指公平的状态、条件或质量，或没有偏见或不公正。而在这一案例中，作弊一直到存在，老板A及其相关方通过许多不道德的手段获得了巨额利润。客观则指不带偏见、判断或歧视，老板A及其相关方只关心自身利益，没有考虑到他人利益。负责是指对自己权力、控制或管理范围内的事情承担责任，而老板A代表的控股股东从来没有在他们的权力或控制范围内承担过责任。他们在资产重组过程中获得第一桶金，通过投资交易、应收账款和预付账款转移资金获得第二桶金，很明显，这些控股股东完全没有遵守职业道德守则。
当然，真实公司的内部控制系统非常薄弱，公司治理也非常糟糕。公司治理涉及风险管理和内部控制，根据定义，公司治理是指导和控制组织的系统。好的公司治理为组织提供一个框架，从所有受影响的利益相关者群体的角度出发，以道德和有效的方式执行其战略，并提供防止滥用物质或智力资源的保障措施。公司治理良好行为准则一般涵盖以下领域：董事会应负责制定重大政策和战略决策；董事应具备多种技能，并应定期评估其业绩；任命应按提名委员会管理的正式程序进行；独立非执行董事的审计委员会应与外部审计联系，监督内部审计，并审查年度账目和内部控制；董事会应与股东特别是机构股东保持定期对话；年度大会是最重要的沟通论坛，年度报告必须传达公平和平衡的组织观点。如果真实公司能够实施上述公司治理的良好实践，也许今天的灾难可以避免。
公司内部职员在遇到上述不道德问题时，应遵循组织的既定政策，包括使用匿名举报系统（如果有）。如案例所示，用于资产重组的一些支持文件是假的，有些投资交易没有遵循正确的程序，大多数决定都由一个人做出而不是由一个小组或董事会做出。如果是董事会成员，则可以提醒公司负责人不遵守公司投资决策程序的潜在风险；如果相关决议的直属负责人可能卷入违规行为，则可以将问题提交给更上一级管理层或请求许可以保护自己的权利；还应考虑咨询其律师，以了解与该问题相关的任何法律义务、权利和风险，如果有必要，也可以匿名举报。IMA提供职业道德热线，协会成员可以拨打该热线，询问IMA《职业道德守则公告》如何应用于现实道德问题。
本文是2019年中国石油大学（华东）校级研究生教育教学改革项目：第一类研究生二四三培养体系建设课程建设研究类项目名单：方案核心课程财务会计理论与实务（双语）的阶段性研究成果，课题编号为YKC2019011。同时，本文也是2019 IMA中国春季短案例写作大赛一等奖作品。
作者介绍：
田雪峰，中国石油大学（华东）经济管理学院副教授、硕士生导师，主要研究方向为会计准则、EVA、财务管理、会计教育。联系方式：caroline111cn@126.com。
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