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规范证券服务机构备案行为适应资本市场发展新要求

文章来源：中国会计报

发布时间：2020-03-18 10:12

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为确保新《证券法》规定的证券服务机构备案制度的顺利实施，近日，中国证监会起草了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），自印发之日起向社会公开征求意见。

《征求意见稿》共20条，主要从备案主体、备案范围、备案时点和备案程序4个方面明确了备案的各项要求。

确保备案制度顺利实施

“《征求意见稿》意味着我国证券市场改革正在进一步细化和有效落实。”上海国家会计学院教授郭永清告诉记者，长期以来，我国的证券市场与宏观经济发展相背离的一个重要原因，就是证券监管部门的职责不够清晰，既做“运动员”，又做“裁判员”。《征求意见稿》厘清了市场与监管部门的界限，市场能解决的问题就交给市场；证券监管部门按法律法规的执行情况进行监督管理，同时加大对违法违规行为的打击力度。

德勤中国A股资本市场主管合伙人吴晓辉表示，《征求意见稿》是新《证券法》备案制度内容的细化，符合注册制改革的要求，也标志着证券市场专业服务监管从事前准入审批到事中事后监管的转变。同时，制定完善包括《征求意见稿》在内的配套措施也有利于在制度上发挥证券中介服务机构作为资本市场“看门人”的重要作用，牢固树立中介机构质量优先的发展理念。

《征求意见稿》定位为程序性规范，采取“规则+附表”的形式，从便于证券服务机构进行备案出发，规定了比较简洁的备案程序要求，充分考虑不同类别证券服务机构的差别，提高监管工作的针对性和有效性。

对此，上海立信资产评估有限公司总裁谢岭表示，这些规定提高了证券服务机构备案的便利性和可操作性，同时，建立信息共享机制，及时将证券服务机构的备案信息与相关主管部门共享，也将相应减轻证券服务机构的工作负担。

“备案制并不意味着监管的放松，反而是对证券服务机构业务实施提出了更高的要求。《征求意见稿》提出了对证券服务机构构建有效质量控制制度、风险管理制度和内部管理制度的备案要求，有利于证券服务机构内部制度的完善，也将进一步增强其风险的识别和防范能力。” 谢岭说。

“《征求意见稿》会给会计行业带来一些积极变化，有助于行业的蓬勃发展，为我国走向会计强国提供有力支持。”郭永清认为这种变化主要体现在2个方面：一是会计师事务所不用再一味地“贪大求全”，会更多地在做专做精、高质量发展方面投入更多的精力，力争做出特色、赢得声誉，进而涌现一批“小而美”“小而精”的事务所；二是可以杜绝部分注册会计师团队承揽项目后挂靠到大事务所等具有违规嫌疑的“挂靠”行为。

《征求意见稿》明确证券服务机构备案属于“事后备案”“告知性备案”的法律性质，不对证券服务机构从事证券服务业务设定前置性条件。

对此，吴晓辉认为，受会计师事务所的品牌效应，以及交易所强化上市公司对拟聘任事务所在人员、业务等方面的信息披露，并要求充分披露“换所”原因等因素的影响，会计师事务所对上市公司的审计业务短期内不会有所变化。但长远来看，《征求意见稿》为有信心做好证券服务专业业务的中小事务所开辟了业务通道，配备具有胜任能力的专业团队和相关业务制度就有机会参与资本市场业务。此外，由于在备案制下监管将更加严格、执业风险也会有所增加，事务所内部制度建设的重要性也进一步凸显。

在新《证券法》施行的背景下，《征求意见稿》还将会改变资产评估行业的生态，也对评估专业人员和评估机构提出了更高要求。

“从某种程度上说，《征求意见稿》加剧了资产评估行业的市场竞争，由原来拥有证券期货评估资质的70家资产评估机构转变为全国4000多家资产评估机构都可以参与证券类评估业务，短期内可能会由于低价竞争造成‘劣币驱逐良币’的现象。”谢岭告诉记者。

同时，谢岭还表示，备案制和处罚力度的加大，会推动评估行业从原有的“做大”转向“做强做大”，强化资产评估行业的责任担当。有风险意识的评估机构会更加重视风控管理，执业人员也会更加珍重自身的执业信誉，由此推动一批拥有优质客户资源、有专业能力和执业操守的中小专业机构活跃在证券服务市场。大型评估机构也必须更加重视风控以及平台建设，提升自身核心竞争能力，从而更好地吸引和留住专业的评估团队。

相关细则有待完善

对于《征求意见稿》的正式发布实施，业内人士从实务角度提出了相关建议。

谢岭认为，《征求意见稿》明确了评估机构的服务对象以及提供的服务形式，但还有部分细节问题需要进一步完善。一是关于备案时点，建议明确是“逢案必备”还是“首次即可”。《征求意见稿》第九条指出“证券服务机构从事证券服务业务，应当在签订服务协议之日起 10个工作日内向中国证监会备案”，同步发布的《征求意见稿》起草说明中将此解释为“在首次从事证券服务业务时备案”。二是关于备案项目资料的接收形式问题，建议明确相关资料均为电子档还是纸质档，是扫描件还是word格式等。

在吴晓辉看来，尽快出台相关细则或指导意见推动中小会计师事务所的风险赔偿机制建设，引导相关市场主体选择合适的中介机构也十分必要。

“在备案制背景下，应该有一些细则来引导中小事务所建立完善的内控制度。比如参照大型事务所购买相对充足的执业责任保险，一旦出现突发事件，中小事务所也能够具有一定的风险承担能力，否则，在发生风险时承担责任、保护投资者利益就可能成为一句空话。”吴晓辉说。

来源：《中国会计报》3月13日1版

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