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CPA《战略》考点｜公司内部治理结构和外部治理机制
文章来源：中国会计报
发布时间：2019-08-30 09:25
阅读：3732次
本文将围绕公司内部治理结构和外部治理机制的主要内容展开，主要内容如下。
一、公司内部治理结构
公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。
（一）股东大会
1.股东及股东权利。
股东是出资设立公司并对公司债务负责的人。股东可以是自然人，也可以是各种类型法人实体。
（1）普通股股东。
普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是*基本的、*标准的股份。普通股股东享有的4项权利：
①剩余收益请求权和剩余财产清偿权；
②监督决策权；
③优先认股权；
④股票转让权。
（2）优先股股东。
优先股的根本特征在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。
优先股股东的权利：
①利润分配权。在利润分配方面，公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利。
②剩余财产清偿权。优先股具有收益凭证和产权凭证的双重属性。
③管理权。通常，在公司的股东大会上，优先股股东没有表决权，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。
2.股东大会。
公司设立由股东组成的股东（大）会，股东大会是公司的权力机构，行使决定公司重大问题的权力，决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。
（1）股东大会的特点。
①股东大会是公司内部的*高权力机构和决策机构；
②股东大会是公司的非常设机构，除了每年的例行年会和特别会议，股东大会并不会出现在公司里。
（2）股东大会的召开。
股东大会应当每年召开一次年会。年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。出现一些特殊情形，可以召开临时股东大会。
（3）股东大会主要行使的职权。
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会或者监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
公式公司章程规定的其他职权。
3.机构投资者。
（1）机构投资者概述。
机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构。
机构投资者包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）是我国证券市场中的主要机构投资者。
（2）机构投资者的特征。
①相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势。
②机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。
③对个人投资者而言，机构投资者可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理。
（3）机构投资者参与公司治理。
①行为干预。行为干预其实就是机构投资者作为投资人积极参与到被投资公司的管理的行为。
②外界干预。直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到公司内部的重视。
（二）董事会
董事会是由股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。
董事会对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。
股东大会所做的公司重大事项的决定，董事会必须执行。
1.董事会的职能。
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（2）执行股东大会的决议。
（3）决定公司的经营计划和投资方案。
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。
（7）拟订公司合并、分立、解散的方案。
（8）决定公司内部管理机构的设置。
（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
（10）制定公司的基本管理制度。
2.董事及其分类。
董事可以分为内部董事和外部董事。内部董事也称为执行董事，指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。外部董事是指不在公司担任除董事之外职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。
外部董事还可以分为关联董事和独立董事。关联董事是指虽然不在公司担任职务，但是仍与公司保持利益关系的董事。如关联机构的雇员或咨询顾问等。独立董事是指不仅是公司的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重要业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，如大学教授、退休的政府官员等。
3.董事的权利。
（1）出席董事会会议。
（2）表决权。
（3）董事会临时会议召集的提议权。
（4）通过董事会行使职权而行使权利。
4.董事的义务。
（1）善管义务。
①董事必须忠实于公司；
②董事必须维护公司资产；
③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。
（2）竞业禁止义务。
竞业禁止即竞业行为的禁止，指特定地位的人不得实施与其所服务的营业机构具有竞争性质的行为。
（三）几个专门委员会
*常见的是审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略决策委员会。
专门委员会原则上都应该由独立董事组成。
（四）监事会
我国《公司法》规定：有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。关于监事会组成和人员产生方式的要求与有限责任公司相同。
（五）经理层
经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。
1.经理人的职权。
在我国，总经理受聘于董事会，但职权的主体部分却不为董事会所授权，而是由《公司法》规定，但章程另有规定的，从其规定：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（3）拟定公司内部管理机构设置方案。
（4）拟定公司的基本管理制度。
（5）制定公司的具体章程。
（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。
（8）董事会授予的其他职权。
2.经理人的薪酬激励。
（1）年薪制：将经营者收入与业绩挂钩；易导致短期行为。
（2）股权激励：兼具“报酬激励”与“所有权激励”双重作用。
二、外部治理机制
外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
（一）产品市场
产品市场的竞争对经理人员的约束来自两个方面：
1.充分竞争的市场，只有*有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临更大的压力。越激烈，经理人就会越坚持道德。
2.产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息。
（二）资本市场
资本市场也被称为控制权市场。资本市场对经理人员的约束是通过接管和兼并的方式进行的，也就是通过资本市场上对企业控制权的争夺方式进行的。
（三）经理人市场
经理人市场对于经理人的行为有约束作用，因为在竞争市场上的声誉是决定个人价值的重要因素。
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Katie
讲师认证：很为学生着想很用心； 教授ACCA与CPA的会计课，善于结合中西会计准则进行研究解读
CICPA会员，ACCA会员， 曾任职于国内八大会计师事务所，负责某集团股份公司海外公司财务管理,现任ACCA及CICPA讲师，授课时全面为学生着想，耐心细致，因多年英国工作留学经历，善于结合中西会计准则进行研究解读，讲课框架清晰，细致入微，深入浅出，很细致也能正中要害，性格上沉稳中带着幽默，温柔中带着坚持，获得往届学生的高度评价和由衷认可。是当之无愧的“良师益友”
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