实务工作 | IPO审核重点关注财务问题

文章来源：财会月刊

发布时间：2018-10-19 17:39

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　　2017年9月30日第十七届发审委成立，并且自此主板发审委和创业板发审委合并，成立大发审委。按照去年证监会修订实施的《发行审核委员会办法》，发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期*长不超过两届。发审委委员每年至少更换一半。

　　第十七届发审委由42名专职委员和21名兼职委员组成。其中，来自证监系统的委员有33人，来自部委、高校、金融机构等证监系统外的委员有30人，接近半数。42位专职委员中，其中33位来自证监会系统，9位来自会计师事务所和律所。

　　目前IPO“堰塞湖”正在加速见底。截至9月13日，中国证监会受理首发及发行存托凭证企业288家，其中未过会企业中正常待审企业降至222家。而在2016年6月份，IPO排队待审企业数量一度接近700家。目前，由于保持稳定审核节奏，以及因不少企业主动撤回材料，在一定程度上缩短了IPO排队时间，这对于优质拟上市企业的利好愈发明显。

　　作为主板发审委和创业板发审委合并后的首届“大发审委”，发审会议提出询问的主要问题以及首发申请过会率等情况受到市场关注。在IPO审核过程中，发审委都会重点关注哪些财务问题呢？

　　首发审核关注的财务问题主要体现在两方面，一是财务状况、经营成果、现金流量是否真实、公允，二是是否符合发行条件。

　　财务状况、经营成果、现金流量是否真实、公允

　　☉会计政策、会计估计的合规性、稳健性；

　　☉会计确认、会计判断；

　　☉报表勾稽关系；

　　☉内部控制、现金交易及第三方回款；

　　☉成本、费用的完整性。

　　会计政策、会计估计的合规性、稳健性

　　☉固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健；

　　☉对会计估计变更进行追湖调整；

　　☉随意改变固定资产的折旧方法；

　　☉随意调整应收账款坏账准备计提比例；

　　☉随意调整预计负偾计提比例。

　　会计确认、会计判断

　　☉收入确认政策、确认时点；

　　☉无形资产的确认；

　　☉受托成委托加工业务的判断；

　　☉资产减值；

　　☉股份支付。

　　收入确认政策、确认时点

　　☉收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为*近一个会计年度收入、净利润、应收账款的大幅增长，预收账款的大幅下降。

　　无形资产的确认

　　☉确认条件：具有可确认性，且源自合同性权利或其他法定权利；与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该形资产的成本能够可靠地计量；

　　☉如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来利益，则不特合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订*成长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下、“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户课道而发生的费用。

　　受托或委托加工业务的判断

　　两者区别关注:

　　☉双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；

　　☉生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；

　　☉生产加工方是否具备对*终产品的完整销售定价权；

　　☉生产加工方是否承担了*终产品销售对应账款的信用风险；

　　☉生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。

　　资产减值

　　应收账款确认及坏账准备计提存在的问题

　　☉对于关联方不计提坏账准备；

　　☉对某些单项成某些组合应收款项不计提坏账准备；

　　☉对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账转为商业承兑汇票结算；

　　☉对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让；

　　☉计提比例明显低于同行业上市公司水平；

　　☉不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理；

　　☉在未征得务人同意的情况，按收先冲销账量长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。

　　长期资产

　　☉资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之问较高者确定；

　　☉由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产置，且无预期铁复时间，应关注发行人该资产未来处置方案或处理计划，判断其可收回金的确定是否准确，资产减值相关会计处理是否恰当；

　　☉因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值造象，每年部应当进行减值测试。

　　股份支付

　　确定权益工具公允价值应当考虑的因素

　　☉可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；

　　☉可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方*近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价；

　　☉也可采用恰当的估值技术确定公允价值。

　　股份支付费用是否可计入非经常性损益

　　☉对增资或受让的股份立即投予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益；

　　☉对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在务期内进行分，并计入经常性损益。

　　报表勾稽关系

　　☉各报表之间勾稽关系的合理性，由于分类不准确、会计差错或存在重大金额的非货币性交易未披露，导致现金流量表的数据与资产负债表和利润表的数据匀稽关系异常；

　　☉重点关注:销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

　　内部控制、现金交易及第三方回款

　　☉首发办法第十七条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能修合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十二条：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；

　　☉现金交易的行业经营特点或经营模式、对象、可验证性内部控制；

　　☉第三方回款的真实性、原因、商业合理性、对象、内部控制。

　　成本、费用的完整性

　　☉是否通过降低工资、由第三方垫付工资、劳务派遣并由他方承担等方式減少人工成本；

　　☉是否通过由经销商或他方代垫营销费用，将部分费用以其他应收款挂账等形式减少营销费用；

　　☉是否通过他方代垫研发支出、或为获取高新技术资格将其他费用计入研发支出，开发文出资本化依据是否充分；

　　☉是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。

　　是否符合发行条件

　　☉客户集中投资收益占比；

　　☉持续盈利能力；

　　☉信息被露充分性。

　　客户集中

　　☉《首发办法》对发行人持续盈利能力条件中,要求发行人不得有“*近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖”。发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，在发行条件判断上，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险；

　　☉发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分做而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性；

　　☉发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；

　　☉发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公先性；

　　☉发行人与重大客户是否存在关联关系。发行人的业务获取方式是否影响立性、发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

　　投资收益占比

　　《首发办法》对发行人持续盈利能力条件中,要求发行人不得有“*近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，通常是指发行人*近一个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。

　　同时满足以下三个条件，则*近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形。

　　1、发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求，包括具有完整产供销体系，资产完整并独立运，具有持续盈利能力，如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件；

　　2、被投资企业主营业与发行人主管业务须具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，不存在大规模非主业投资情況；

　　3、需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。

　　持续盈利能力

　　《首发办法》第三十条:发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：