债务转为权益工具，收入如何做财税处理？

文章来源：网络

发布时间：2019-06-24 13:43

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债务转为权益工具的收入是指将债务转为权益工具而形成的收益。2006年版债务重组准则讲的是“债务转为资本”。权益工具是金融工具中形成股权的一类工具。比如，企业发行的普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本企业普通股的认股权证。一定意义上，债务转为权益工具也可以说是债权转股权。《公司债权转股权登记管理办法》（*工商行政管理总局令第57号）第二条规定：“债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”截至2019年4月末，全国债转股签约金额已经达到2.3万亿元，投放落地9 095亿元。已有106家企业、367个项目实施债转股。实施债转股的行业涉及钢铁、有色、煤炭、电力、交通运输等26个行业。

可以转为股权的债权由生产经营活动产生或者法院确定。《公司债权转股权登记管理办法》第三条规定：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。”将应付可转换公司债券转为资本，属于正常的债务转为资本，不作为债务重组。

此外，《公司债权转股权登记管理办法》第四条规定：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经做出分割。”第六条规定：“债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。”第七条规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”

一、会计处理

将债务转为权益工具方式进行债务重组导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资，《企业会计准则第12号——债务重组（2019）》第七条规定，对联营企业或合营企业投资的成本包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。

《企业会计准则第12号——债务重组（2019）》第十一条规定：“债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”新准则强调按权益工具或者所清偿债务的公允价值计量。2006年版的准则，强调“债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。”前者更加宽泛。

二、税务处理

财税〔2009〕59号文第四条第（二）项第2目规定：发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得。第六条第（一）项规定：企业发生债权转股权业务凡符合特殊性税务处理条件者，交易各方对其交易中的股权支付部分，债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

特殊性税务处理条件，财税〔2009〕59号文第五条规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

三、案例分析

2019年4月10日，乙公司销售一批材料给甲公司，应收账款100000元，合同约定6个月内结清款项。6月30日，甲公司与乙公司协商进行债务重组。乙公司同意甲公司将该债务转为甲公司的股份。乙公司对该项应收账款计提了坏账准备5000元。假定转股后甲公司注册资本为5 000 000元，净资产的公允价值为7 600 000元，抵债股权占甲公司注册资本的1％。假定相关手续已办理完毕、不考虑其他相关税费。甲公司的账务处理如下：

借：应付账款 100 000

贷：实收资本 50 000（＝5 000 000×1％）

资本公积——资本溢价26 000（＝7 600 000×1％－5 000 000×1％）

营业外收入——债务重组利得 24 000（＝100 000－7 600 000×1％）

税务处理：与会计处理一致，不作纳税调整。

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