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上市公司为何这么多“熊孩子”？刨根问底揪出五大问题

文章来源：中博教育

发布时间：2018-08-21 17:38

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今年以来沪深股市一路下行，同时不少上市公司暴露出各种问题，“熊孩子”频频出没的股市怎走牛？经济日报刊发“提高上市公司质量”系列稿件，为投资者“刨根问底”找出上市公司五大问题。

如果把我国资本市场比作一串珍珠项链，那么，一颗颗珍珠就是高质量的上市公司。

据Wind统计数据显示，截至2018年7月底，我国上市公司家数增加到3551家，总市值约50.62万亿元，处于全球资本市场前列。作为资本市场基石的上市公司，数量稳步增长，业绩持续改善，呈现良好发展态势。

资本市场服务实体经济，一个重要表现就是不断提升上市公司质量，形成以建设现代化经济体系为发展导向的上市公司质量标准。与此相呼应，应坚持增加高质量上市公司与严格退市制度两手抓，提高上市公司质量，亦是资本市场健康发展的固本之策。

问题一：“进退两难”现象存在

在看到我国资本市场发展成绩的同时，也要清醒地认识到存在的问题。比如，在一颗颗珍珠中，也不乏“南郭先生”；在某些“爆雷”事件中，一些上市公司忽然“珍珠”变“泥丸”，让投资者无可奈何、深恶痛绝。7月27日，中国证监会出台了修订后的退市制度。正式发布的退市制度，完善了重大违法强制退市的主要情形，提高规则的可操作性，强化证券交易所的一线监管职能，这标志着A股退市制度改革迈出了重大一步。

进与退，是一个硬币的两面。优胜劣汰，进退有矩，是成熟的资本市场特征之一。以美国为例，自2001年以来，纽交所平均每年有128家上市公司退市；纳斯达克市场年均303家退市，平均退市率分别达到6%和10%。然而，统计显示，2001年至2017年，A股共有93家上市公司退市，年均退市率仅为0.33%。

退市难，有复杂的历史原因。早期，我国资本市场定位于解决国有企业改制脱困的融资需求，上市公司因其具有丰富的融资手段等优势，成为了地方政府的“香饽饽”。一个地区上市公司的数量往往成为考量其政绩的重要指标之一。要掰掉“心头好”“动奶酪”，殊为不易。

证监会副主席阎庆民表示，要处理好“进与退”的关系。一方面要从严把关，提高上市公司质量；一方面要完善退市过程中信息披露、投资者权益保护等制度，做到应退尽退，不断净化市场环境。

问题二：分红力度仍有提升空间

近年来，中国证监会以及沪深证券交易所积极倡导上市公司现金分红，引导上市公司更加注重投资者回报，对长期不分红的上市公司持续强化监管，推动上市公司不断提高现金分红水平。上市公司分红出现了一些积极变化，但A股市场重融资、轻回报的局面依旧存在。

反映上市公司分红质量的指标不仅有分红率还有股息率。分红率是指上市公司一年现金分红总额与归属母公司净利润的比值，股息率则是上市公司一年的总派息额与当时市价的比例。目前，上市公司的分红金额不断增长，但股息率仍然较低。兴业证券策略首席分析师王德伦向经济日报记者表示，现实情况是，2017年A股平均股息率为0.99%，通过分红带来的财富效应并不显著，仍具有很大上升空间。

川财证券研究所金融行业高级分析师杨欧雯认为，有部分上市公司长年不分红，部分原因可能是这些上市公司因业绩较差、现金流紧张、持续经营能力不佳导致无法分红。但是，也有个别上市公司存在着管理机制不透明、发展战略不清晰等情况，导致有分红能力却长年不分红。部分企业未能充分披露原因，让投资者未得到有效回报。

王德伦表示，引导“铁公鸡”分红并不容易。国际惯例或许并不适用于解决国内股市存在的问题，且分红与否应当由上市公司股东自行决定。在欧美*股市中，机构投资者对公司行为的约束力足够强，上市公司更愿意主动选择分红。

国内这方面则存在一定困难，主要体现在两个方面：

*，中国股市个人投资者数量占比大，机构投资者对上市公司的约束力相对缺位，公司分红意愿低；

第二，监管两难境地是监管机构在分红问题上面临的*大困难。根据伊查克·爱迪思的企业周期理论，处于成长型的公司派发现金不利于企业的战略发展；成熟型的公司分红有利于公司价值提升。

因此在分红问题上，监管机构面临两难境地：管，有可能误伤公司成长，导致投资者不满；不管，有可能纵容“铁公鸡”并导致大股东挤占挪用严重。

“鼓励上市公司分红，更多的是能给投资者带来持续稳定的回报，有利于在市场上形成长期价值投资理念，完善资本市场结构，并且避免过度投机行为。”*创业证券首席分析师李怀军表示，如果一个公司既没有好的投资发展机会，也不把钱分给股东，这就存在问题。这类公司应该成为监管重点打击的对象。目前，*大的困难就是如何界定企业是为了长远发展而不分红，还是刻意长期不分红。若分红代表着公司具有稳定的现金流，财务状况良好；长期不分红则可能隐含着公司财务状况并不良好，这种判断也值得关注。

问题三：上市公司信息披露质量不高

我国资本市场建立伊始，监管部门即要求所有上市公司必须依据上市规则披露信息。2007年，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为作出具体规范，进一步完善上市公司信息披露政策体系。

在看到成绩之余，也不能忽视当前A股上市公司信息披露依然存在的问题。一是部分上市公司披露的信息缺乏可信度，定期业绩报告、预告矛盾甚至“变脸”情况依然存在。例如，今年6月份以来，共有200家上市公司发布业绩修正公告，其中110家上市公司下调2018年半年度业绩预告，出现业绩“变脸”。

二是部分上市公司履行信息披露义务不充分、不及时，尤其是涉及环境保护、重大资产重组、违法案件等方面，不同程度地存在避重就轻、隐瞒不报等现象。以环保信息披露为例，过去一年，沪市披露年报的上市公司中，近900家公司披露环境保护相关信息，相比2016年披露的230家左右，同比增幅241%，但仍有部分公司对排污信息、排放量指标、污染防治设施建设、环境保护行政许可等避而不谈，涉及制药、传统工业制造、食品加工、电子、化工等多行业。

三是上市公司信息披露还有很强的随意性。例如，部分公司随意更改名称和信息披露人员，随意给定期报告“打补丁”和更正，关键信息反复拖延、模糊回应等。

问题四：中小股东行权难

上海的李小华女士是A股市场的一名“小散”，她对于某医药上市公司的公司章程有异议，不知道是否该提出来？同样是“小散”的北京王维远先生，对某机械制造业上市公司退市风险问题很关心，不知能否在股东大会上提问？远在新疆的赵女士，很想参加某上市公司的股东大会，却买不到机票，不知网络投票是否靠谱？在参与上市公司日常治理过程中，这些中小股东遇到的问题很有代表性，中小股东行使自身权利遇到的困难很多，主要有4方面。

一是部分上市公司存在中小股东参会行权难。例如，在投服中心近期参加的100场年度股东大会中，有5家上市公司的联系电话不通畅。

二是中小股东质询难。部分上市公司在股东大会审议议案环节，限制股东发言；部分上市公司存在回答股东问题时似是而非、模棱两可等情况，或重复读诵公告内容。

三是股东大会“走过场”。上市公司股东大会的重要内容之一是股东审议重要事项。但在实践中，部分股东大会根本不按规定宣读议案，董事会、监事会报告敷衍了事。

四是股东大会计票、监票难，中小股东参与积极性不高。部分上市公司的计票人和监票人由公司董事长在现场临时指定，未考虑在场中小股东意见，部分公司根本没有推举计票人和监票人，缺乏有效的监督保障，存在损害中小股东合法权益的危险性。

中小股东行权面临困难与大股东长期强势形成鲜明对比，长期下去，极易引发公司治理松散、控股股东“掏空”上市公司、侵占中小投资者利益等一系列问题。

为避免问题发生，提升公司治理有效性，必须加快中小股东保护。近年来，随着我国资本市场发展和中小投资者保护制度体系的日益完善，包括证券法、公司法、证券投资者基金法、刑法及大量行政法规和规章共同构建了中小投资者保护的规则体系。

业内人士建议，未来要实现股东平等，保护中小股东更多参与公司治理的合法权益，应着眼于三方面：在事前预警方面，参加股东大会的费用，应按照比例由上市公司与中小投资者共同承担，减轻中小投资者行权负担，提高行权积极性；在事后救济方面，继续完善中小股东在权益受到侵害情况下的诉讼和赔偿机制；此外，应通过互联网等手段增加中小股东联合参与公司治理的便利性，提高中小股东在上市公司的董事提名、提案中的话语权，提高重大事项信息披露要求，完善中介机构与上市公司之间的利益“防火墙”，防止合谋欺诈中小股东现象发生。

问题五：中介机构和从业人员违规问题仍然比较突出

按照中介机构勤勉尽责与上市公司信息披露同步关注的工作原则，今年上半年证监会对11家证券中介机构启动调查，同比增长22%，涉及证券公司3家、会计师事务所5家、评估机构2家和律师事务所1家。这些案件主要涉及相关机构在提供证券服务时未勤勉尽责，表现为不遵守相关业务规则，未保持应有的职业审慎，尽职调查程序流于形式或存在重大缺陷等，个别机构的从业人员甚至参与合谋造假。

监管层对中介机构的严管只是把好资本市场“入口关”的一个缩影。2016年至2017年底，证监会对28家证券中介机构立案调查，涉及证券公司7家，会计师事务所9家，资产评估机构7家，律师事务所5家。这些案件显示，证券中介机构未勤勉尽责的行为集中表现为：

一是不遵守相关业务规则，未编制工作计划，获取的资料证据不充分、不适当，底稿记录不完整，倒签报告日期，甚至在检查调查期间伪造、篡改文件和资料。

二是未保持应有的职业审慎，未*有效评估项目风险，对明显异常情况未充分关注，对重大舞弊迹象职业怀疑不足，也未采取有效措施予以识别或应对。

三是对重大会计处理的合规性、评估结论的合理性、法律意见的明确性缺乏合理判断，形成的专业意见背离执业基本准则或明显错漏。

四是审计、评估、尽调程序流于形式或存在重大缺陷、瑕疵，核查验证义务履行不充分。

值得关注的是，目前来看，持牌金融中介机构对“把好资本市场入口关”认识较为深刻，但在具体执行过程中还存在一些问题。川财证券研究所副所长冯钦远建议，在制度安排层面，建议根据中国资本市场发展现状，结合海外监管经验，进一步完善“严管中介机构把好资本市场入口关”相关法律法规和业务指引。在监管沟通层面，建议进一步加强企业登陆资本市场全过程中监管层与中介机构及企业的沟通、对接，推动“严管中介机构把好资本市场入口关”的政策意图*落地。