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ACCA LW普通法关于公司章程变更的限制——影响个别股东的情况
文章来源：中博教育
发布时间：2021-12-03 10:25
阅读：441次
延续“当法律司法先例化成短篇故事：轻松学法律”这系列的文章，我们继续以轻松看故事的方式探讨各种司法先例。
早前我们介绍了公司章程（Article of Association），今天我们将展开新的知识点内容。
每家公司的公司章程都是可以通过股东大会的特别决议（Special Resolution）进行更改变动的。而公司章程的变动需要符合成文法的规则以及普通法的限制规则，才被视为有效。
这期我们来探讨普通法关于公司章程变更的限制：若公司章程的变动将对个别股东（Individual Shareholder）带来不公平的影响，那么该项公司章程变动是否有效呢？
相关法律知识点：普通法关于公司章程变更的限制：影响个别股东的情况
司法先例：Allen v Gold Reefs of Africa（1900）:
多年前，Gold Reefs of Africa Co这家公司的原公司章程当中包含以下条款：若股东对公司欠下债务，而股东没有按合同准时还款的话，那么公司将有权留置（Lien）该股东所持有的部分付款股份（Unpaid share）。
*解释：留置权（Lien）意味着若债务人（例如：案件中的股东）没有按照合同条款偿还债务的话，债权人（例如：案件中的公司）将有权利把该留置品（例如：案件中的部分付款股份）进行变卖以偿还相关债务。
当时公司里只有一名股东Mr Zuccani持有全额实缴股份（Fully paid up share），但他同时也对公司欠有债务未支付。若按照原公司章程条款，公司只针对持有部分付款股份的股东留置其部分付款股份；因此Mr Zuccani虽然欠有公司债务，但其持有的全额实缴股份却是不在留置的范围之内。
然而，后期Mr Zuccani不幸破产而且去世了。
此时，Gold Reefs of Africa Co股东会通过了特别决议变更该项公司章程条款，将其改为：若股东对公司欠下债务，而股东没有按合同准时还款的话，那么公司将有权留置（Lien）该股东所持有的股份。（这意味着所有股份，包括部分付款股份和全额实缴股份。）
在这个公司章程变更后，Mr Zuccani持有的全额实缴股份也被纳入留置的范围之内，进而公司要留置他的全额实缴股份，以用于变卖偿还债务。
当Mr Zuccani的遗产管理人Mr Allen得知此事时，他认为公司这次更改公司章程完全是不公平的针对Mr Zuccani，因为他是唯一一位全额实缴股份的股东。因此Mr Allen起诉了Gold Reefs of Africa Co，要求该项公司章程变更无效以及公司不应该留置其全额实缴股份。
原本初审法院裁决Mr Allen胜诉，但Gold Reefs of Africa Co将其上诉到上诉庭。
上诉庭法官裁决这项公司章程变动内容是为了增加公司对债务人留置其财产的权利（更改增加留置债务人的全额实缴股份），因此对公司整体是有好处的，并且站在全体股东立场（不考虑个别全额实缴股份的股东）上，这项变动并未违反公司章程变更规则。最终上诉庭裁决Mr Allen败诉，公司的章程变更有效。
故事总结：公司章程内容是可以通过股东大会的特别决议而被更改。所有的公司章程变更只要符合（1）Bona fide对公司忠实诚信，（2）Interest of company为了公司利益，（3）Shareholder as a whole or Shareholder collectively为了整体股东利益，并且（4）Not unfairly discriminate没有造成大股东和小股东的不公平歧视，那么这项变更就是有效的。
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传统的英式教育下培养出纯正的英语口语、扎实的专业基础和多维的思辨能力。曾就职于总部位于美国硅谷的国际化高科技上市公司UT斯达康财务部；欧洲最大的金融控股集团-瑞士联合银行集团（UBS）投资部。期间一直兼任英语口语，宏微观经济及ACCA的教学。 擅长把多年的金融、会计实际操作经验与不断总结的教学方式相结合，带领同学在有趣的会计情境中徜徉，深思，欣赏。
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