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ACCA LW普通法关于公司章程变更的限制——对公司忠实诚信
文章来源：中博教育
发布时间：2021-12-03 10:22
阅读：577次
延续“当法律司法先例化成短篇故事：轻松学法律”这系列的文章，我们继续以轻松看故事的方式探讨各种司法先例。
关于普通法对于公司章程变动的限制规则，上两篇内容已经通过司法先例故事说明以下两项限制规则：
（1）只要公司章程变动内容是对公司忠实诚信（Bona fide）或对公司是有利（Interest of company），那么该项公司章程变动依然是有效（Valid）的。
（2）只要公司章程变动内容是对整体股东有利的（Shareholder as a whole or Shareholder collectively），那么该项公司章程变动依然是有效（Valid）的。
而今天我们将再补充另一个司法先例故事，一个有关对公司忠实诚信（Bona fide）公司章程变更的故事。
相关法律知识点：普通法关于公司章程变更的限制：对公司忠实诚信
司法先例：Sidebottom v Kershaw Leese and Co Ltd（1920）:
很久很久以前，1894年，Kershaw Leese and Co Ltd正式成立，它成立时的注册股本（Nominal Share Capital/Authorized Share Capital）为总额8,000股，分别为4,000优先股（Preference Share）以及4,000普通股（Ordinary Share）。而这两种股份都拥有每股一个投票表决权（Voting Right）。对于优先股也有投票表决权这件事，虽然这在实际操作上属于比较少见的情况（因为一般公司发行优先股可能没有授予投票表决权），但这家公司却给予优先股投票表决权。
随后，公司从注册股本中发行了7620股（Issued share），而持有这些股份的股东在此案件中分别是：
（1）大股东（Majority Shareholder）持有4396股：大股东除了持有4396股之外，他们也同时担任公司董事。
（2）小股东（Minority Shareholder）持有711股：小股东（案件中的原告Sidebottom）
（3）其他股东持有2513股：不涉及此案件的其他股东
当时公司董事会（Board of Directors）在股东大会（General Meeting）上动议，要求增加以下公司章程条款：
公司董事有权以公允合理的价格买下任何与公司产生竞争行为的股东持有的股份。（意即强制把与公司竞争的股东赶出去公司，强制按公允合理的价格转让他们的股份给公司董事。）
上述动议得到了股东们的大比例投票通过率，持反对意见的仅为上述合计为持股711股的小股东。而事实上，这些持反对意见的小股东在公司之外，都进行着与公司竞争的同性质商业业务，所以他们觉得这项公司章程变更是完全针对他们而设的。
因此小股东进行起诉，他们主张这项涉及强制认购的公司章程变更并不符合公司整体利益，而且这项公司章程变更是大股东在欺压小股东，因而要求法院裁决这项动议应该被认定为无效的公司章程变更。
法院裁决中表示，该条款的更改显然是有效的，因为把对公司产生竞争的股东驱逐是非常有利于公司利益的，它明确的移除了对公司造成损害的股东。因此，最终法院裁决原告Sidebottom败诉，而该项公司章程变更是有效的。
故事总结：公司章程内容可以通过股东大会的特别决议更改。所有的公司章程变更只要符合（1）Bona fide对公司忠实诚信；（2）Interest of company为了公司利益；（3）Shareholder as a whole or Shareholder collectively为了整体股东利益，并且（4）Not unfairly discriminate没有造成大股东和小股东的不公平歧视，那么这项变更就是有效的公司章程变更。
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