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ACCA LW公司宪法——不约束第三方立场
文章来源：中博教育
发布时间：2021-12-03 10:00
阅读：539次
延续“当法律司法先例化成短篇故事：轻松学法律”这系列的文章，我们继续以轻松看故事的方式探讨各种司法先例。
之前的文章我们都谈到了成文法（公司法Section33）明文规定公司宪法（Company Constitution）作为公司与成员股东之间的法定合同，意即公司与成员股东双方都必须遵守公司宪法内容，若有一方违法，对方即可追究违约责任或要求对方遵守公司宪法。
公司与成员股东相互有可能出现三种违反的情况也都通过三个司法先例覆盖说明：
（1）将股东约束于公司：股东违反的情况：Hickman v Kent or Romney Marsh Sheepbreeders’Association(1915)
（2）将公司约束于股东：公司违反的情况：Pender v Lushington（1877）
（3）股东之间相互约束：Rayfield v Hands（1960）
因此，今天我们将探讨第三方角色在公司宪法中的立场。根据合同相对性原则，公司宪法作为成文法规定的法定合同，它只会约束合同方（公司与成员股东），也只有合同方（公司与成员股东）对公司宪法有义务或权利。因此公司宪法并不约束第三方立场，意即第三方立场不享有公司宪法内所有条款。
相关法律知识点：公司宪法：不约束第三方立场
司法先例：Eley v Positive Government Security Life Assurance Co.（1876）:
Mr William Eley是一名律师，在多年前被聘用为Positive Government Security Life Assurance Co（Positive Company）的公司律师。而他同时也有认购Positive Company的股份。因此他有双重身份，既为公司律师也作为公司股东的身份。
在一次公司经济危机中，Positive Company向Mr William Eley进行借贷，Mr William Eley在借贷合同中提出该公司必须终身聘用Mr William Eley为律师，直到他退休为止。公司也因此而变更了公司章程，在公司章程中列明：“Mr William Eley作为公司律师，直到退休为止”。
但不久之后，当借贷合同结束，Positive Company便再度更改公司章程，并移除了聘用Mr William Eley的条款。随后，公司也停止聘用他为公司律师。
Mr William Eley对于公司章程被更改一事感到十分气愤并且对公司提出诉讼。他认为公司章程被侵犯违反，公司并不可以解除他律师的聘用。
法院裁决后认为，Mr William Eley作为股东身份的确是公司宪法合同方，他确实能享有认购股份所带来的权利，例如股东投票权等。但作为公司律师的雇用身份，却是独立分开的，这份律师工作并不是股东的权利。因此律师身份只是作为公司宪法的第三方立场。最终，法院裁决Positive Company更改公司章程以解除与Mr William Eley的律师聘用关系，是有效的。
故事总结：上述司法先例的司法裁决法律主张（Proposition of Law）着重在于，公司宪法只会约束合同方（公司与成员股东），通过上述案件裁决体现出第三方立场是没有权利向法院寻求追究违反公司宪法的责任或要求对方遵守公司宪法内容的。而且公司宪法只要通过了股东会的投票表决决议就可以进行更改。
相关阅读：【ACCA LW公司宪法——将股东约束于公司】
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