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ACCA LW公司宪法——将股东约束于公司
文章来源：中博教育
发布时间：2021-10-11 14:14
阅读：884次
延续这系列的文章，我们继续以轻松看故事的方式探讨各种著名的司法先例。
上篇文章我们谈到了公司独立法人（Doctrine of Incorporation）身份以及公司面纱（Corporate Veil）的概念，也深入了解两大司法先例：当公司面纱作为掩护假象（Mere Façade Concealing True Facts），意图逃避责任，法院将会揭开公司面纱（Lifting The Corporate Veil），让当事人与公司的关联关系无所遁形，并相互负责。
接下来，我们将开启新的知识点内容。
公司作为独立法人（Doctrine of Incorporation）身份，把幕后人员（股东、董事、员工等）都清楚分割。公司的拥有人（Ownership）指的是公司投资人，即是成员（Members），若是股份制有限责任公司也可以称为股东（Shareholders）。而公司的管理人指的是公司董事会（Board of Director）。因此每个公司将建立一套公司内部规则，称为公司宪法（Company’s Constitution），以便用来规范公司管理人（董事会）将按照公司拥有人（股东）的要求来管理和运营公司。
而公司宪法这套规则，也被成文法（公司法Section33）明文规定为公司与成员股东之间的法定合同，意即公司与成员股东双方都必须遵守公司宪法的内容，若有一方违法，对方即可追究违约责任或要求对方遵守公司宪法。
公司与成员股东相互有可能出现三种违反的情况：
（1）将股东约束于公司：股东违反的情况；
（2）将公司约束于股东：公司违反的情况；
（3）股东之间相互约束。【点击免费下载>>>更多ACCA学习相关资料】
我们这篇故事，将先说明第一种情况（1）将股东约束于公司：股东违反的情况。
相关法律知识点：公司宪法，将股东约束于公司
司法先例：Hickman v Kent or Romney Marsh Sheepbreeders’Association(1915)
这是一个由绵羊引发的案件。
Kent or Romney Marsh Sheepbreeders’Association（牧羊人协会）是正式登记注册的有限责任公司，而Hickman是公司股东之一。该公司（牧羊人协会）的公司宪法明确列明，若股东与公司产生争议，双方需要优先在仲裁庭申诉（Arbitration），不能直接到法院进行诉讼。该公司（牧羊人协会）的主要业务是登记纯种绵羊以作为繁殖高品质纯种绵羊之用。
Hickman与该公司（牧羊人协会）长期有往来业务，但Hickman后期与该公司（牧羊人协会）的往来业务出现争议。该公司（牧羊人协会）拒绝为Hickman的绵羊进行登记，而且也试图将Hickman从名单中删除。
因此Hickman为了保障其权利，在法院立案起诉了该公司（牧羊人协会）。而该公司（牧羊人协会）在法院中主张Hickman应该遵守公司宪法，在仲裁庭进行申诉，而不应该在法院进行诉讼。
最终，法官裁决Hickman在法院的起诉被撤回，因为根据公司宪法，Hickman应该优先在仲裁庭进行申诉。
故事总结：
上述司法先例的司法裁决法律主张（Proposition of Law）着重在于，公司宪法将会约束公司与成员股东双方，通过上述案件裁决体现出若成员股东违反公司宪法内容，那么公司可以向法院寻求追究违约责任或要求对方遵守公司宪法内容。
相关阅读：【ACCA LW普通法——揭开公司面纱以避免当事人逃避禁令】
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