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毒性卖权、恶意并购、对赌协议······这些才是真实的商战！
文章来源：中博教育
发布时间：2021-08-19 14:12
阅读：1769次
毒性卖权
毒性卖权（Poison put）所谓毒性卖权，是在一些新债券发行中的一种条款，用以保护债券持有人，当由于控制权转移或公司重构导致债券发行人信用降低时，债券持有人有权把他们持有的债券卖给公司。在发生激发事件之后，债券持有人可以把他们的债券卖给公司，执行价格为债券面值的100～101%。 这种投资保障，可以在一定程度上缓解投资者对于杠杆收购的恐惧情绪。
对赌协议
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。
对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
恶意并购
敌意收购（hostile takeover），又称恶意收购 (hostile takeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。
敌意收购可能引致突袭收购。 进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。敌意收购是经过收购者和目标公司股东双方的合作， 旨在通过收购目标公司股东手中所持的股份，取代其目标公司的投资者地位而成为目标公司的股东， 因此在法律上的效果即引起了股权关系的变更。【点击免费下载>>>更多FRM学习相关资料】
杠杆收购
杠杆收购又称融资并购、举债经营收购，是一种企业金融手段。指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购此公司的策略。杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。
通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券（高利率高风险债券），由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。如果收购成功并取得预期效益，贷款者不能分享公司资产升值所带来的收益（除非有债转股协议）。
在操作过程中可能要先安排过桥贷款（bridge loan）作为短期融资，然后通过举债（借债或借钱）完成收购。杠杆收购在国外往往是由被收购企业发行大量的垃圾债券，成立一个股权高度集中、财务结构高杠杆性的新公司。在中国由于垃圾债券尚未兴起，收购者大都是用被收购公司的股权作质押向银行借贷来完成收购的。
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Cathy
讲师认证：一次性通过CFA所有级别，FRM考试全科目1
CFA持证人，FRM持证人，CICPA会员，曾一次性通过CFA所有级别，FRM考试全科目1，6年上市公司财务从业者，从事金融培训6年有余，带出数十位优秀学员。 上课温柔有趣，擅长将知识点与当下学员追逐的热点新闻、或者有趣的“梗”结合起来，深受学员喜爱，便于学员集中注意力，让学员在轻松愉快的课堂气氛中学习。
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