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CFA®金融小课堂：想上市，你的招股说明书写对了吗
文章来源：网络
发布时间：2020-03-19 14:49
阅读：2198次
昨天课程里，我给你讲了投行的一个重要业务，发行承销。投行的发行承销过程，特别像婚姻市场上的媒婆，投行要做的就是怎么把一个好企业，也就是一个“好姑娘”，给“嫁”出去。可是有时候，一个姑娘的时间、精力是有限的，你要把她嫁出去，就要接触到更多的潜在的对象。她没有时间见到所有的潜在对象，那怎么办呢？咱们得准备一份简历，其实这份简历，我们不妨就把它看作投资市场上的招股说明书。
招股说明书有多重要呢？我估计很多人在网上看过一幅画，特别有趣，本来一个一般般的企业，经过投行的各种包装，尤其经过了这个招股说明书的包装以后，变成了一家金光闪闪的企业。这就有点像一个资质很平庸的姑娘，经过各种化妆、整容，甚至美图秀秀的捯饬，变成了一个超级大美女。从这里，你其实就可以看出，投行利用招股说明书对企业进行包装的能力是多么重要。
一、红鲱鱼：招股说明书
说起招股说明书，其实金融圈里的人经常会用一个词语，叫做“红鲱鱼”（Red Herring Prospectus）。这个词其实是在美国起源的，当时为了保证市场信息的透明度，SEC，也就是美国的证监会就要求上市企业和投资银行，要递交一个初步的招股说明书。这个初步的招股说明书里面就要包含着关于公司的财务、经营等各种信息。为了让这些信息能够引起投资者的注意和关注，SEC 就要求，这个说明书的封面一定要用大红色的字。
在英语世界里，据说监狱的逃犯为了诱骗追踪的警犬，他们就会在逃跑的路上放上红鲱鱼，去吸引警犬的注意力，然后借此逃脱。后来“红鲱鱼”这个词就慢慢地演化成转移焦点和注意力的意思。
由于招股说明书是为了吸引投资者的注意力的，渐渐地大家就都管这个说明书叫红鲱鱼了。所以你要吸引投资者的注意力，你就得在这么一份文件里尽力地展示自己企业的优势和特点。
这话说起来很容易，但是其实写过简历的人都知道，一份好简历做起来不是那么容易的。招股说明书处理得不恰当，可能会导致 IPO 流产，整个上市会失败。
给大家举个例子，很多人在很多地方，电视里，公交车的车身上都看到过“六个核桃”的广告。这个企业从2011年就开始冲击上市，途中经历了5次申请，一直到2017年才过会，也就是过了证监会发行审核委员会的审查，取得了上市资格。
你要说六个核桃是个烂企业倒也罢了，可问题的关键是这个企业的利润非常好，它的母公司养元集团的利润有多好呢？给你一个数据，2016年沪深两市，A 股市场的平均净利润是8.58亿人民币，养元集团的利润是这个平均利润的3倍，差不多27亿人民币左右。这么好看的一个姑娘，为什么出嫁之路走得那么艰辛呢？A 股市场的上市，里面有很多复杂的问题，很难一概而论，但是我们仔细研究了一下证监会针对他们的招股说明书给出的意见，这个招股说明书其实有很多可以提升的空间。
在招股说明书里面写着，六个核桃准备募集资金33亿，资金的用途是营销网络和市场开发。但是招股说明书里面还有一些信息，说企业的净利润是27亿，对股东分红了24亿，而且没有一分钱的银行贷款，还在银行购买了47亿的理财产品。你一听上去就知道，财务状况非常地良好。
但是结果却出现了悖论，证监会的发审委就觉得，你这个企业财务状况这么良好，根本不需要钱，为什么要筹集资金呢？有圈钱的嫌疑。另外，发审委还对六个核桃的商业模式和盈利前景提出了质疑，说你们95%以上的收入来自于核桃乳，产品太单一，而且过度重视营销，轻研发。
其实你看，财务状况好，这本来应该是个优点。企业的产品单一，也可以从反面来理解，叫做主营业务非常地集中和突出。所以实际上六个核桃的这些特点，你既可以理解为优点，也可以理解为弱点。这个时候，怎么包装，怎么沟通，怎么表述，那都是非常有讲究的。你要知道，企业为什么要雇佣投行，其实企业雇佣的是投行的人脉和专业能力。这个人脉和专业能力，就包括着和监管层是怎么沟通的，对监管“合规”是怎么理解的，理解了这些合规的要求以后，怎么在招股说明书里尽量地绕开这些可能的坑，这是投行核心专业能力的一个非常重要的方面。
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二、Ａ股上市，投行的沟通能力更重要
所以，在 A 股市场上和监管沟通的能力更是投资银行的核心能力之一。为什么呢？很多同学都知道，美国、香港上市实行的是注册制。也就是那些计划上市的公司，要按照规定进行信息披露。监管机构只管什么呢？对那些报送的文件进行形式审查，不进行内容审查。不进行内容审查的意思就是，我只管你的文件的信息披露是不是准确，至于你这家企业是好企业还是坏企业，就留给市场，留给投资者去判断。A 股市场不一样，A 股市场实行的叫核准制，也就是说政府主管部门不仅要审查上市公司报表的形式，还要审查内容，去剔除那些不好的公司，为上市把关。
所以你看，这么一来两者中间的差异就很明显了。国内、外监管层的权力差异就很大。在美国，企业只要充分履行信息披露的业务，然后进行注册即可以上市。而中国的监管层，它就被赋予了生杀予夺的大权，而监管是个很抽象的概念，最后实施监管的是人。人会去主观地判断一个企业是好，还是坏。在这么一个监管的大背景底下，你就会发现，投行和监管层的沟通能力，对监管意图的理解和把握就显得比美国更重要了。所以在 A 股市场上市，选择一个特别有沟通能力的投行，确实是非常非常重要的。
这里有个反例，像六个核桃，盈利这么好的企业，7年5次冲击 IPO，结果差点流产。但实际上，比如中信证券，它承销了大理药业，你从财务信息上看，它的业绩其实是连续3年下滑的，但是结果却是一次性就过了会；还有中泰证券承销了一个叫华瑞电器的企业，一方面它没有达到3000万盈利的上会标准，而且它的产品更单一，它就只生产一个叫电机转向器的产品，但它也是一次性过会。难怪我们平时老在说，婚姻市场上，美女是三分靠人才，七分靠打扮。投资市场上也更是这个样子，投行也就是“媒婆”的这种沟通和包装能力真的是一个核心的竞争力。
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Lucy
讲师认证：精通财务和金融两个领域，是证书的“大满贯”选手
FRM持证人，CFA持证人，CICPA会员（注册会计师），ACCA会员，国际注册内部审计师（CIA），17年财务从业者，从事金融证书培训5年有余，授课紧跟当下热点话题，能迅速与00后学员找到共同话题引起共鸣，直播幽默有趣，被学员亲切的称为“女明星”。上课逻辑清晰，有条理，能帮助学员快乐学习的同时又能迅速掌握知识点。
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