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CPA《战略》考点：公司治理的基础设施
文章来源：中国会计报
发布时间：2019-09-17 09:57
阅读：2200次
影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。下面将对公司治理的基础设施重难点内容进行讲解。
一、公司治理基础设施
1.信息披露制度。
中国上市公司信息披露包括3类：一是上市披露（对一级市场的招股说明书；对二级市场的上市公告书）。二是定期披露（年度报告、中期报告）。上市公司的信息披露，主要采取定期披露方式。三是临时披露（重要事件公告、收购与合并公告等）。
从4个方面评估信息披露的质量：财务信息；审计信息；披露的公司治理信息是否符合相关规定；信息披露的及时性。
会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在：
（1）信息披露在内部治理结构中的监督作用。
（2）信息披露在内部治理结构中的激励作用。
（3）信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用。
（4）信息披露有助于外部治理机制的有序运作。
2.中介机构。
主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。
信用中介机构的主要作用是保证公司披露信息的质量，以减少利益相关者的信息不对称程度。
3.法律法规。
4.政府监管。
有效的政府监管体系应包括以下4个方面：
（1）法律监管。
（2）行政监管。
行政监管的主体主要有证券委及其派出机构、财政部、国资委、保监会等。
（3）市场环境监管。
（4）信息披露监管。
负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所。
5.媒体、专业人士的舆论监督
二、公司治理的原则
《OECD公司治理原则》主要包括以下内容：
1.确保有效的公司治理框架。
（1）公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者的激励，着眼于提升市场的透明度和效率。
（2）影响一国公司治理实践的法律和监管应符合法治原则，并且具有透明性和可执行性。
（3）一国监管当局的责任划分应明确并且确保维护公众的利益。
（4）监督、管理和执行当局应当拥有相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责，对他们的决定应给予及时、透明和全面的解释。
2.股东权利和关键所有权功能。
公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。
（1）股东的基本权利。包括：①可靠的所有权登记办法；②委托他人管理股份或向他人转让股份；③及时、定期地获得公司的实质性信息；④参加股东大会和参与投票表决；⑤选举和罢免董事会成员；⑥分享公司利润。
（2）股东有权参与涉及公司重大变化的决策并为此获得充分信息，这些重大变化包括：①修改公司规章、公司章程或其他类似的公司治理文件；②授权增发股份；③重大交易，包括转让全部或大部分资产而造成公司被出售的结果。
（3）股东应有机会参加股东大会并行使投票权，有权了解包括投票程序在内的股东大会的有关规则。
①股东应当充分、及时收到关于股东大会召开的日期、地点、议程等信息，也包括关于会议将要做出决定的事项的全部信息。
②在合理的范围内，股东应当有机会对董事会提出问题，包括与年度审计报告相关的问题，应当有机会增加股东大会议程中的议题并提出议案。
③应当创造便利条件，使股东能有效参与关键的公司治理决策，如提名和选举董事会成员。股东应能够对董事会成员和关键经理人员的薪酬公开发表意见。董事会成员和雇员的薪酬方案中的股权部分应得到股东的批准。
④股东可以亲自或由代理人投票，两种投票结果具有同等效力。
（4）如果公司的资本结构和安排使得一部分股东享有与其所有权不相称的控制权，相关的情形应予以披露。
（5）应允许公司控制权市场以有效和透明的方式运作。
（6）应为包括机构投资者在内的所有股东行使权利创造有利条件。
（7）包括机构投资者在内的全体股东应有权利就与上述基本股东权利有关的问题互相咨询，可能造成不正当密谋的情形除外。
3.平等对待全体股东。
公司治理框架应确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待。所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的赔偿。
（1）同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。
（2）禁止内部交易和滥用权力的自我交易。
（3）在直接影响到公司的任何交易或事件中，如果董事会成员和关键经营人员有直接、间接或代表第三方的实质性利益，都应当被要求公开。
4.利益相关者在公司治理中的作用。
公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面开展积极合作。
5.信息披露和透明度。
公司治理框架应确保及时、准确地披露公司所有重大事件的信息，包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。
（1）应当披露的重大信息至少包括：①公司的财务和业绩状况……⑧公司的治理结构和政策，尤其是其执行所依据的任何公司治理规则或政策及程序的内容。
（2）应根据会计、财务和非财务披露的高质量标准，准备并披露信息。
（3）公司每年应聘请独立、尽职、有执业资格的审计人员出具年度审计报告，由外部人员为董事会和股东对财务报表的编制和呈报的方式提供客观的依据。
（4）外部审计人员向股东负责，对公司负有在审计中发挥应有的职业审慎的义务。
（5）信息传播的途径应确保信息使用人能够平等、及时、低成本地获取有关信息。
（6）作为公司治理框架的补充，应有一种有效措施，促使分析师、经纪人、评级机构以及其他机构提出与投资者决策有关的分析或建议，并避免可能影响其分析或建议诚实性的利益冲突。
6.董事会的义务。
公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。
（1）董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大程度地维护公司和股东的利益。
（2）当董事会的决策可能对不同股东团体造成不同的影响时，董事会应做到公平对待所有股东。
（3）董事会应具备高度的道德准则，并考虑利益相关者的利益。
（4）董事会应履行以下主要职责，包括：
①审查和指导公司的战略、重要行动计划、风险政策、年度预算和商业计划；设定公司的业绩目标；监督业绩目标的执行情况和公司的行为；监督重大的资本支出、并购和出售等行为。
②对公司治理的有效性进行监督并根据实际需要加以调整。
③选举主要经理人员，确定其薪酬，监督他们的行为和业绩，在必要的时候更换新的人员并对他们职务的交接进行监督。
④促使主要行政人员和董事会成员的报酬与公司的长期利益相一致。
⑤确保董事会成员的提名和选举过程的正规性和透明度。
⑥对管理层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突进行监督和管理，其中包括滥用公司资产和不当关联方交易。
⑦确保包括独立审计在内的公司会计和财务报告系统诚实可靠；确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度、财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。
⑧监督信息披露和对外交流的过程。
（5）董事会应能够在公司事务中做出客观独立的判断。
①董事会应考虑委派相当数量的非执行董事对可能存在利益冲突的事项进行判断。
②如果董事会成立了专门的委员会，他们的职责、组成和工作程序应予以明确并由董事会进行披露。
③董事会成员应有足够的精力和时间履行职责。
（6）为了更好地履行其职责，董事会成员应能够及时、准确地获取有关的信息。
来源：《中国会计报》9月6日11版
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Katie
讲师认证：很为学生着想很用心； 教授ACCA与CPA的会计课，善于结合中西会计准则进行研究解读
CICPA会员，ACCA会员， 曾任职于国内八大会计师事务所，负责某集团股份公司海外公司财务管理,现任ACCA及CICPA讲师，授课时全面为学生着想，耐心细致，因多年英国工作留学经历，善于结合中西会计准则进行研究解读，讲课框架清晰，细致入微，深入浅出，很细致也能正中要害，性格上沉稳中带着幽默，温柔中带着坚持，获得往届学生的高度评价和由衷认可。是当之无愧的“良师益友”
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