免费咨询热线：400-699-1716 
微信
APP
CPA《战略》备考答疑：公司治理概述
文章来源：中国会计报
发布时间：2019-08-22 09:38
阅读：2363次
一、企业的起源与演进
纵观企业制度的演进发展史，基本可以划分为两大阶段：*阶段是以业主制和合伙制为代表的古典企业制度。第二阶段是以公司制为代表的现代企业制度。
（一）业主制企业
业主制是*早存在的企业制度，是从家庭作坊演变而来的，包括3个优点：
1.内部组织形式简单，经营管理的制约因素少，法律登记手续简单，容易创立和解散。
2.业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。
3.自负盈亏，无限责任，个人资产与企业资产不存在*的界限。
业主制企业存在4个缺点：
1.规模小、筹资难，难以扩大生产和规模。
2.所有权、控制权、经营权和收益权高度统一于业主，使得企业存续期受制于业主的经营意愿、生命期、继承者能力等。
3.业主个人的人力资本很可能影响组织决策的质量。
4.无限责任带来的风险较大（不敢创新）。
（二）合伙制企业
合伙制企业是由多个出资人联合组成的企业，本质上与业主制没有区别，包括3个优点：
1.扩大资金来源。
2.产权结构完整统一，有利于发挥合伙人的资源优势，促进技术、土地、资金等资源共享。
3.经营管理上优势互补，分散经营压力。
合伙企业存在4个缺点：
1.无限责任的风险较大。
2.合伙人之间缺少制约和监督，可能产生“搭便车”行为。
3.合伙人之间的分歧带来更多协调成本，降低决策效率。
4.合伙人的退出会影响企业的生存和寿命。
（三）公司制企业
1.公司制企业是现代经济生活中主要的企业存在形式。包括3个特点：
（1）有限责任制。
包括两层含义：
①公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；
②破产清算时，股东仅以出资额为限承担有限责任。
有限责任可以：降低股东风险，激励投资；促进资本流动；降低中小股东的监督成本。但对法律监管、市场秩序、社会稳定、公平交易提出了更高的要求。
（2）股东财产所有权与企业控制权分离。
（3）规模增长和永续生命。
2.公司制企业主要包括有限责任公司和股份有限公司。
（1）有限责任公司是指依法设立的由一定人数的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有以下的特征：
①股东数量有*高数额限制（50人）。
②资本不划分等额股份，也不公开筹集，不能发行股票；股份转让要经其他股东同意。
③只能发起设立不能募集设立，程序简单。（*低3万元）
④经营管理机构简单（股东会或执行董事）。
（2）股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。
股份有限公司具有以下的特征：
①可发起设立或募集设立。
②对发起人的规定：2人以上200人以下，其中半数以上在境内有住所。（*低500万元）
③可向社会公开发行股票，股票可依法转让或交易。
二、公司治理问题的产生
随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出两个典型的特征：一是股权结构的分散化，二是所有权与经营权的分离，由此产生公司治理问题。
三、公司治理的概念
（一）公司治理的定义
1.狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。
（1）以制度安排来配置权力和责任。
（2）借助“三会一层”来实现内部治理。
（3）目标是保证股东利益的*大化，以防止经营者对所有者利益的背离。
2.广义的公司治理。
不仅局限于股东对经营者的监督与制衡，还涉及利益相关者。
（1）通过正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的关系。
（2）保证公司决策的科学性与公正性，*终维护各方面的利益。
（3）目标是保证利益相关者的利益*大化。
（二）公司治理的概念理解
1.公司治理结构与治理机制。
（1）治理结构侧重内部治理，包括“三会一层”及员工间权责利相互监督制衡的制度体系。
（2）治理机制指各项市场机制对公司多维度的监督与约束。包括：
①限制经理人道德风险、并购和接管市场、产品市场的竞争程度等；
②治理机制有3类：权益机制、市场机制和管理机制。
2.从权力制衡到科学决策。
（1）由于信息不对称、合约不完备及代理成本的存在，在利益不一致的委托人和代理人之间可能产生逆向选择和道德风险等问题。
（2）解决方式：信号显示机制、契约的完善、委托人的监督、对经理人的激励。
（3）权力制衡是方法，科学决策是核心。
3.公司治理能力。
（1）治理结构与治理机制可视作企业的重要资源，是公司治理能力的载体和构成要素。
（2）在实践上，拥有相同或类似的治理结构和治理机制的企业，绩效存在差异。
（3）治理结构与治理机制可以模仿，但治理能力难以学习和替代。
四、公司治理理论
主要介绍3种公司治理理论,即委托代理理论、资源依赖理论和利益相关者理论。
（一）委托代理理论
1.委托代理理论概述。
（1）是制度经济学中契约理论的主要内容。
（2）授权者是委托人，被授权者是代理人。（契约关系）
（3）该理论认为，公司治理是伴随委托代理问题出现而产生的。
（4）生产力大发展和规模化大生产，产生专业分工。
（5）两权分离导致的直接后果是产生委托代理问题。
2.委托代理问题产生的原因。
（1）从委托人方面看：
①股东或因知识、经验、能力、时间及精力等原因；
②对于中小股东而言，存在免费“搭便车”。
（2）从代理人方面看：
①双方的效用函数不同；
②代理人存在机会主义行为。
（二）资源依赖理论
1.观点：组织对环境及资源的依赖状况，决定了组织内权力分配状况。
2.相比委托代理理论而言，该理论可更好地解释董事会的功能：董事会的规模和构成影响其为公司提供核心资源的能力。
3.董事会为获取资源发挥作用主要包括：
（1）带来忠告和建议。
（2）获得内外信息通道。
（3）取得资源的优先条件。
（4）提升企业合法性。
（三）利益相关者理论
1.概述。
（1）弗里曼（1984）《战略管理：利益相关者管理的分析方法》首次提出。
（2）经营管理者为平衡各利益相关者的利益要求而进行管理活动。
（3）公司发展离不开各利益相关者的投入或参与。
（4）企业追求的是利益相关者的整体利益，但公司不得不根据依赖程度，优先考虑某类利益相关者。
2.要点。
利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面：
（1）所有权是一个复杂的概念，公司治理以所有权为起点是“错误的，是高水平的误导”。
（2）并不是只有股东承担剩余风险。
（3）对企业发展贡献而言，重视非股东的其他利益相关者是必要的；股东也可能“用脚投票”。
（4）从产权角度看，法人财产是相对独立的。
五、公司治理的重要性
（一）影响公司治理重要性的主要因素
1.公司高管的高薪酬引起的不满。
2.机构投资者的监管意识在不断提高。
3.更多利益相关者介入到公司治理中。
4.公司市场化使得“内部人控制”现象更明显。
5.大股东和小股东的冲突加剧。
（二）公司治理重要性。
1.良好的公司治理可以促进股权结构合理化。加强内部控制，降低代理成本，增加核心竞争力，提高经营业绩，实现可持续发展。
2.公司治理是针对公司制度的治理，但企业制度是不断演进的。
3.公司治理*大的特点：动态性，受到企业特点、国别差异、制度环境、资源稀缺性、竞争全球化等多种因素的影响。
本文来自网络，如涉及作品内容、版权及其它问题，请与本网编辑联系，我们将在*时间删除。Email:editor@zbgedu.com
相关阅读：
2022年CPA历年真题+解析+考试大纲
请大家认真填写以下信息，获取2025年CICPA学习资料包，会以网盘链接的形式给到大家，点击免费领取后请尽快保存。
*姓名不能为空
*手机号错误
*验证码错误
考试问答
Cherie
讲师认证：擅长立足课堂和课下，了解学生需求，激发学生学习热情。讲干货、讲方法、侧考点。
CICPA会员，ACCA会员 曾任职于立信会计师事务所，参与IPO、年审、财务尽调等工作，4年+财经教学经验，善于使用体系学习法，立足课堂和课下，了解学生需求，激发学生学习热情。被誉为“24小时能量王”。讲干货、讲方法、侧考点。以点带面，删繁就简内化于心，讲解逻辑严谨，归纳总结清晰。 主动了解学生需求，深受学生认可喜爱，所授课程到课率100% ，经济法 课下检测通过率98%。
免费下载老师推荐的学习资料
免费直播
