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CFA^® 活学活用——最近很热的CDR是什么？

文章来源：中博教育

发布时间：2018-07-16 17:07

阅读：2663次

最近经常在各大财经新闻头条文章中出现CDR、独角兽企业回归等词汇，但很多小伙伴对此仍是不太了解。这是CFA^®一级权益考试中的一个概念。今天小编就为大家详细介绍一下CDR的相关知识，快拿出小板凳一起听讲吧！

什么是CDR?

这里的C是代表国别，'中国’英文单词China的首字母，所以要解释CDR，主要要了解后边这个DR——存托凭证。

DR是英文Deposit Receipt的简称，中文是“存托凭证”。存托凭证代表对境外公司的所有权，在投资者所在的以当地货币交易。它是境外市场中一款比较成熟的证券品种。具体说来，DR是指由存托人签发、以境外证券为基础，在一国或地区证券市场内发行、交易，代表境外公司基础证券权益的证券。

比如中石油把股票存入汇丰在中国的分行（它被称为托管银行,custodian），汇丰银行就以中石油在其中国海外分行的股票（基础证券）为基础，在美国本土发行代表这一公司股票的可转让凭证。因为这是在美国本土发行，所以成为ADR(American Depository Receipt)。那CDR就是在中国市场发行交易的存托凭证了。我们再举个例子。比如老王是个中国的投资者，老王很看好阿里巴巴的股票，但是阿里巴巴在美国上市，没办法很方便的购买。这个时候如果市场有CDR就可以进行投资了。

首先由有资格开展海外业务的银行境外部门，使用美元在美股市场购入阿里巴巴正；然后将阿里巴巴存管在银行指定部门；然后由银行境内部分根据其持有的中概股正股数量，发行对应的存托凭证；每一张存托凭证对应一定份额的中概股；后由中国境内投资者老王用人民币购买或交易存托凭证，通过存托凭证间接持有已经在海外发行的阿里巴巴的股票。

购买CDR和股票的区别？

我们都知道在二级市场购买股票之后就成为了股东，成为公司持有股份的人，有权出席股东（大）会并有表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；而CDR则要根据发行的是什么类型的存托凭证的不同来决定。

参与型存托凭证（sponsored DR）：上市公司主动参与募集资金，与存托银行签订存托契约。参与型存托凭证提供给投资者投票权，同时也要求更多的信息披露。

非参与型存托凭证（unsponsored DR）：投资者所在的存托银行主动买人上市公司的股票，出售上市公司股票的存托凭证。非参与型存托凭证的投票权往往被存托银行自己保留，CDR持有人没有投票权(投票权由托管银行掌控)，即不参与决策，只享受投资收益、承担投资损失。

为什么要发行CDR呢?

A股之所以错失了这些“独角兽”（Unicorn，它指的是那些估值超过十亿美元的创业公司,比如已经上市的BATJ），主要原因在于规则变化落后于市场变化，目前阻碍这些公司A股上市的原因主要有三点：一是中国公司上市要求“连续3年净利润超过3000万”的门槛，这对于这些新经济公司来说难以达到，很多新经济公司在前期需要研发和市场投入，初期盈利能力较差。二是A股对外资持股比例有限制，而海外基金的投资是新经济公司的重要募资来源，例如腾讯和阿里未上市前的大股东都是外资。另外很多“独角兽”公司为了赴美上市都采取了VIE（Variable Interest Entity）架构，VIE即是境内运营实体拥有实际的经济利益，而运营实体的实际控制人在境外注册并成立上市主体，然后通过股权质押协议、业务经营协议、利润转移协议等一系列合同来控制运营实体，实现收入和利润从境内到境外的转移以及会计报表的合并。若想在国内上市，则必须拆除VIE架构，以此满足A股上市条件，股权纠纷的隐患，避免国内上市的政策风险。三是不认可公司“同股不同权”的设定，由于监管机构需要考虑保护中小投资利益，所以对于是否放开这一点一直存在争论。由于新经济公司处于快速发展和变动的科技行业，大量公司采取同股不同权的股权结构。不过近港交所正做出改革，当年阿里就是因为港交所对同股不同权制度的不放开，而终选择在美国纽交所上市。

CDR带来的影响？

CDR的发行势必会对A股既有市场格局造成重大影响。首批8家入围CDR名单的企业，在海外市场的总市值在8万亿人民币左右，若其中有5%可以转换成CDR进入国内市场，那CDR市值预计在4000亿元人民币。国内公募基金和私募基金用于证券投资的净值大约在4万亿人民币左右，可见市场上有10%左右的基金持仓可能会有所变动。从发行端来看，企业可能会发行新股覆盖卖给内地投资者的CDR，但这会稀释境外股东的股权，这需要公司董事会和股东大会的同意。另一种办法是企业选择用库存股票和境外回购股票来发行CDR，这可能导致境外股票的股价上涨。

但由于中国存在资本管制，所以CDR不太可能与基础证券非常通畅的兑换。对于CDR与基础证券的关系，可能被设计为一个比较独立的市场，甚至被设定为“不可转换”，这将切断境内外套利的投机空间，但也在一定程度上损伤了CDR的流动性。

很明显，A股给科技互联网公司的市盈率普遍高于美股市场，这种转换存在巨大的套利机会。因此，如果允许两者相互流通的话，将会使得大量境外普通股转换成CDR，大量人民币流向境外公司，也会给内地企业融资造成很大压力。

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