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ACCA LW公司宪法——将公司约束于股东

文章来源：中博教育

发布时间：2021-12-03 10:18

阅读：492次

延续“当法律司法先例化成短篇故事：轻松学法律”这系列的文章，我们继续以轻松看故事的方式探讨各种司法先例。

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上一篇文章我们谈到了成文法（公司法Section33）明文规定公司宪法（Company Constitution）作为公司与成员股东之间的法定合同，意即公司与成员股东双方都必须遵守公司宪法内容，若有一方违法，对方即可追究违约责任或要求对方遵守公司宪法。公司与成员股东相互有可能出现三种违反的情况：（1）将股东约束于公司：股东违反的情况。（2）将公司约束于股东：公司违反的情况。（3）股东之间相互约束。

当中第一种情况（1）将股东约束于公司：股东违反的情况，已在上一篇司法先例故事Hickman v Kent or Romney Marsh Sheepbreeders’Association(1915)清楚说明。而紧接下来我们马上来看看第二种情况（2）将公司约束于股东：公司违反的情况。

相关法律知识点：公司宪法：将公司约束于股东

司法先例：Pender v Lushington（1877）

很久很久以前，有一家公司名为Direct United States Cable Company Ltd（Direct US Cable Ltd），这家公司的公司章程明确列明：无论股东持有多少股的股票，但每名股东的表决权只限为最高100股，任何超出的股票部分将不赋予表决权。同时，本公司规定每10股为1个投票权。

Mr John Pender原先购买了上千股Direct US Cable Ltd的股票，但随后他把部分股票进行分割并分别转让给其他几位受让人持有。转让之后，这些股票的持股人为受让人名字，但实际上大家都知道这些受让人一般都追随Mr John Pender的投票决定。

事实上，Mr John Pender除了作为Direct US Cable Ltd的股东之外，他也同时作为Globe Telegraph&Trust Company Ltd（Globe Ltd）的董事长，而Globe Ltd旗下的子公司与Direct US Cable Ltd有部分业务是重叠竞争的情况。因此Mr John Pender随后动议Direct US Cable Ltd解除两家公司的竞争状态并同意两家公司结盟计划。此项动议在Direct US Cable Ltd股东会议中出现胶着的赞成与反对的投票状况，而最终决定性的投票在于Mr John Pender早前分割转让的受让人手上的投票。

此时，Direct US Cable Ltd的董事长，Mr Lushington，宣布拒绝核算这些受让人手上的投票，并说明这些受让人投票的最终受益人其实为Mr John Pender，因此应该把Mr John Pender与其受让人视为一体并受限于最高投票表决100股。

Mr John Pender对此不服气，觉得公司此举（公司代理人-董事长Mr Lushington拒绝核算的行为）违反公司章程。因此对此案在法院进行起诉，以便争取股东应有的权利。他作为原告的论点为他与其受让人都作为股票持有人，都应该个别享有投票权，Mr Lushington的做法违反了公司章程。

法官受理案件时表示公司章程并没有限制股东不允许转让股份，因此Mr John Pender的转让行为是合法的，进而裁决股东的权利的确受到侵犯。最终Mr John Pender起诉公司（董事长Mr Lushington）违反公司章程有关股东投票权的案件是成立的。

故事总结：上述司法先例的司法裁决法律主张（Proposition of Law）着重在于，公司宪法将会约束公司与成员股东双方，通过上述案件裁决体现出若公司（含公司代理人-董事会）违反公司宪法内容，那么股东是有权利向法院寻求追究违约责任或要求对方遵守公司宪法内容。

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