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ACCA LW公司宪法——股东之间相互约束
文章来源：中博教育
发布时间：2021-12-03 10:12
阅读：571次
延续“当法律司法先例化成短篇故事：轻松学法律”这系列的文章，我们继续以轻松看故事的方式探讨各种司法先例。
之前的文章我们都谈到了成文法（公司法Section33）明文规定公司宪法（Company Constitution）作为公司与成员股东之间的法定合同，意即公司与成员股东双方都必须遵守公司宪法内容，若有一方违法，对方即可追究违约责任或要求对方遵守公司宪法。公司与成员股东相互有可能出现三种违反的情况：
（1）将股东约束于公司：股东违反的情况。
（2）将公司约束于股东：公司违反的情况。
（3）股东之间相互约束。
当中第一种情况（1）将股东约束于公司：股东违反的情况，和第二种情况（2）将公司约束于股东：公司违反的情况，我们已经在上两篇司法先例故事Hickman v Kent or Romney Marsh Sheepbreeders’Association(1915)和Pender v Lushington（1877）清楚说明。现在我们来探讨第三种情况（3）股东之间相互约束。
相关法律知识点：公司宪法：股东之间相互约束
司法先例：Rayfield v Hands（1960）
当年，Mr Rayfield原持有Field Davis Ltd的股份，当他想要转让手上的股份时，查阅公司章程发现公司章程内容如下：
Field Davis Ltd公司章程：
（1）公司在委任董事时，该名董事必须是公司股东才能获任。
（2）若公司现有股东想要转让公司股份，他必须告知董事会，并且由公司董事以公允价格（fair value）买下该名股东手上的股份。
可是，当Mr Rayfield将此事告知董事会以寻求他们认购股份时，董事会的董事却表示拒绝认购其转让的股份。公司董事认为他们并没有义务需要认购Mr Rayfield转让的股份。两方因此争执不下。
Mr Rayfield在董事会碰壁之后，气愤的将公司董事都作为被告，并将他们起诉到法院。他认为公司董事身为公司股东，那么他们也作为公司宪法的合同方，是需要遵守公司章程内容，因此他们是必须买下想离开公司的股东手上的股份。
法院审理案件之后，表达对Mr Rayfield论点的认可。被告作为公司董事同时也是公司股东，作为公司宪法合同方，那么他们的确受到公司宪法的约束。董事会拒绝认购的行为，已经形成了违反公司宪法内容的行为，意即造成违约的情况。因此，Mr Rayfield在此案件中取得胜诉，法院下令公司董事必须以公允价格回购Mr Rayfield手上想要转让的公司股份。
故事总结：上述司法先例的司法裁决法律主张（Proposition of Law）着重在于，公司宪法将会约束公司与成员股东双方，通过上述案件裁决体现出若某一位公司股东违反公司宪法内容，那么其他的公司股东是有权利向法院寻求追究违约责任或要求对方遵守公司宪法内容的。
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